高托山战死瓶形寨，为代州爭取了数日的预警时间。代州城內，安抚使李嗣得知瓶形寨陷落，心情沉重，连夜召集城中文武官员议事。他知金军势大，完顏宗翰（粘罕）亲率大军，势不可挡，而代州虽有坚城和数千守军，但多为边防老弱，难以与金军精锐抗衡。
    李嗣看著地图沉思片刻，沉声道：“金军已破瓶形寨，我等已无退路。城若不守，河北诸州將危，汴京也难以保全。诸位可有良策？”
    眾將面面相覷，终有人出言道：“安抚使大人，瓶形寨高托山虽为绿林好汉，但他那一部人马皆是江湖草莽，如今已战死，代州恐怕难以坚守。依下官愚见，是否应向朝廷请援，或暂弃此城，退守太原，以待援兵？”
    李嗣冷笑一声，目光如炬，反驳道：“若代州不守，太原危矣。退兵避战，岂是大宋臣子所为？高托山一部虽是草莽，尚能为我等死战至最后一兵一卒，我等朝廷官兵岂能临阵逃脱？”
    眾將闻言，皆肃然起敬，不再言退。
    李嗣沉思片刻后，下令道：“传令全城，修缮城墙，备好滚石、火油，弓弩手加紧训练。城中粮草已有储备，民夫亦应做好守城准备。虽敌强我弱，但此城必不能弃！”
    李嗣深知以现有兵力无法长久抵御金军，便遣急使往太原、汴京，飞报朝廷，请求援兵。与此同时，他命令手下將士准备死守代州，坚信援军必会赶至。
    数日后，完顏宗翰大军压境，十旗铁骑旌旗蔽日，铁蹄滚滚。完顏宗翰亲自指挥攻城，完顏蒲家奴率领正白旗与镶白旗先锋部队，沿著代州南门外的山道发起进攻。
    代州城墙高峻，李嗣早已命人在城上布下滚石、火油，弓弩手严阵以待。金军先锋队甫一靠近，便遭遇了猛烈的火攻和箭雨，前排的金军骑兵被滚石击溃，顿时陷入混乱。城墙上，宋军將士齐心协力，將滚石和火油不断倾泻而下，誓死守城。
    完顏蒲家奴见先锋受阻，立刻命令后军稳住阵脚，改为步兵攻城，派出火箭手焚烧城门，並命工程兵推动攻城车前行，意图突破宋军防线。
    李嗣站立城头，望著城下金军的攻势，双眉紧锁。他明白这一仗將是代州生死存亡的关键。隨即他下令，火箭手还击，城墙上的守军將火油泼洒於城门外，片刻间將金军的攻城车陷入火海。与此同时，弓弩手则对准正在接近的金军弓箭手进行精准射击，尽力阻止其靠近。
    完顏宗翰在军阵后方冷眼观战，见宋军守城有备，虽无反攻之力，但坚守城门极为顽强。他点了点头，赞道：“宋人虽腐，但此地守军尚有骨气。”他知硬攻短时间內难以奏效，遂改为以步步紧逼的策略，命令大军围城，日夜不绝地发动骚扰战术，意图耗尽宋军粮草，迫使其自行崩溃。
    李嗣虽坚守，但日夜奋战让城中將士疲惫不堪。金军围城不断，宋军伤亡惨重。守城第五日，李嗣亲自巡城，看到不少守军已筋疲力尽，但依然咬牙坚持，不由得心生感慨。
    “诸位兄弟，若援军迟到，我等也许便会与此城共存亡，但朝廷援兵必不会拋弃我等！”他高声鼓舞士气，“守住此城，便是守住了大宋的希望！”
    至第七日，城中粮草已近枯竭。金军的攻势却越发猛烈，攻城车、云梯、火箭不断逼近，代州城摇摇欲坠。城外的金军大营內，完顏宗翰正准备发动总攻，突然探马来报，宋朝援军由太原方向急速而至。
    完顏宗翰闻讯，冷笑道：“早知宋人会援，但援军又能耐我何？”他挥手下令，继续围城，但並不急於一战破城，而是准备等宋军援兵到来后，藉机以逸待劳，全歼宋军。
    宋军援兵的到来为代州带来了一丝生机。援军统帅並非他人，正是建武军节度使王稟亲率数千精兵驰援代州。王稟素以稳重老成著称，深知金军强大，不敢贸然与其正面交锋。抵达代州后，他一面派出斥候侦察金军虚实，一面向城中李嗣传送消息，告知援军已至，鼓舞守军坚持。
    李嗣得援军消息，精神大振，当即命令守军死守城池，待援军夹击金军。他心知此战若能坚持到援军进攻，或许有机会击退金军。
    与此同时，完顏宗翰对王稟的动向了如指掌。他深知王稟老谋深算，必不轻易进攻，於是布下疑兵之计，故意令一部金军撤出包围圈，假意撤退，诱使宋军主力出击。王稟见金军有所动静，知其中定有诈，便按兵不动，继续观望。
    与此同时，完顏宗翰对王稟的动向了如指掌。他深知王稟老谋深算，必不轻易进攻，於是布下疑兵之计，故意令一部金军撤出包围圈，假意撤退，诱使宋军主力出击。王稟见金军有所动静，知其中定有诈，便按兵不动，继续观望。
    城中，李嗣虽盼援已至，但见援军迟迟不动，也不禁焦急万分。夜间，他率数名亲兵潜出城外，试图与王稟直接联络。夜色掩护下，他见到王稟，激动说道：“將军，城中危在旦夕，若不速攻，恐怕守不住了！”
    王稟闻言，嘆道：“金军强大，急攻恐怕中其诡计。然若不行动，代州確实岌岌可危。”两人商议后，决定次日清晨发动夹击。
    次日清晨，王稟命宋军从侧翼突袭金军大营，李嗣则率守军趁势出城反击。战斗骤然爆发，宋军援兵和代州守军內外夹击，金军措手不及。
    但完顏宗翰早已预料到这一行动，命令正白旗与镶白旗主力回防，再次合围宋军，宋军两面夹击虽一度占据上风，但在金军顽强抵抗下，逐渐失去优势。
    李嗣奋力杀敌，但终因寡不敌眾，被金军生擒。代州终陷落，李嗣与城中將士大部分战死，只有少数人隨王稟撤回太原。
    代州城被金军攻破后，整个河东路边境一带的局势变得愈发危急，尤其是位於西南的崞县，成为完顏宗翰下一步进攻的目標。彼时，崞县的守將李翼武艺精湛且忠勇可嘉，在得知代州城陷落、繁畤等县也已不保的消息后，李翼意识到敌军来势汹汹，遂与县令李耸、县丞王唐臣、县尉刘子英等官员商议，决定迎战到底。
    完顏宗翰带著金军大队人马自北而来，雄壮的战马踏破积雪，捲起阵阵寒风。面对敌军逼近，李翼召集手下的將领，折家后裔折可与、折可存兄弟义愤填膺，挥戟策马，表示愿与敌决一死战。李翼感嘆道：“金兵两白旗兵势已不可挡，代州已失，如今崞县孤悬於敌阵，我等唯有死战以报国。”
    在县外的平原上，两军阵列对峙。李翼和折可与带著崞县的守军列阵於城前，城墙上插满大宋旗帜，战士们士气高昂。折可存率先出马，高声痛骂：“我折家世代为国捐躯，岂能容得女真叛贼肆意妄为！”
    完顏宗翰闻言，策马缓缓出阵，冷笑道：“代州已破，尔等不过是困兽犹斗。若肯剃髮归顺我大金，我可保你折家世袭雁门关，甚至让你执掌一方。”他以高声诱降，试图动摇宋將的军心。
    折可存怒不可遏，提枪飞马直衝完顏宗翰，两军前线杀声震天。折可存和完顏宗翰在阵前激战七八十合，完顏宗翰不敌，假意败走。折可存不顾一切追击，完顏宗翰趁其疏忽，回身搭弓，一箭射中折可存的臂膀，折可存虽中箭，仍不愿退却，拼命杀敌。
    折可与见兄弟受伤，愤然策马迎战，直取金將镶白旗猛安详稳完顏拔离速。两人战了六十多合，完顏拔离速虽久战不下，仍依仗体力优势，將折可与逼回阵內。此时，李翼亲自上阵，与完顏拔离速大战七十合，力不从心，被迫退回。隨之，义胜军的统领崔中、都监张忠辅相继出阵，崔中虽然战意不强，却被张忠辅激怒，仍拼死与敌鏖战。
    不料，崞县內的义胜军统领崔中竟心怀二意，早已密谋投降金军。在战事胶著时，崔中密令手下斩杀忠心守城的张忠辅，並夜里引金兵入城。城內的防御顿时土崩瓦解，金军藉此机会，冲入城中，展开激烈的巷战。
    李翼、折可与等將领奋力搏杀，血战至天明。李翼披甲杀敌，满身鲜血，却依然挺立在残破的城墙上。折可存虽负重伤，仍坚持不退，他在巷战中单枪匹马斩杀数十名女真士兵，直至契丹正白旗详稳耶律怀义亲自上阵，將他擒获。
    崞县终究无法支撑，完顏宗翰率军入城，直至城中俘虏李翼、折可与等眾將。完顏宗翰亲自见到折家兄弟，嘆道：“折家果然忠义不屈，现今代州已破，崞县亦难再守，若你们愿意剃髮归顺大金，依然可重享荣华，復官重用。”
    李翼闻言冷笑，愤然斥责道：“我大宋忠臣，不幸今日落於尔等手中，杀则杀之，何必多言！”折可与更是愤怒，回骂道：“折家世代为国，怎会为苟且之生而降你蛮族？大丈夫不过一死！”
    完顏宗翰嘆道：“南朝虽乱，然忠臣犹在。”
    隨著崞县的陷落，河东防线再度告急。丰州（今呼和浩特）汉军旗都统郭企忠（郭子仪后人）奉命镇守代州，接手崞县战后的善后事宜。而完顏宗翰则继续挥军南下，直指太原。
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