五马山寨是河北义军联防的核心之一，数十股义军联合驻扎於此，彼此相互呼应。然而，自从范琼接管八字军並改变方针为剿匪，联防局面便开始出现裂痕。
    寨主马扩临时外出游说开德府的范琼，希望劝说他改弦更张，重回联防正轨。但马扩离开后，寨中各部首领意见不一。
    王万仞沉声说道：“范琼如此作为，无异於自断臂膀！若我们继续联防，只会给他更多剿灭的藉口！”
    陈全则怒斥道：“现在金兵就在我们头顶，我们居然还在自相残杀！此时不联防，难道要让金兵逐个击破吗？”
    爭吵不休之际，一名身份不明的年轻男子悄然混入山寨。他名为卢彦通，是黄潜善暗中派遣的奸细，目標在於剷除对赵构皇权有威胁的赵榛。他趁眾人爭执之时，巧妙挑拨说：“范琼已经跟金人暗中议和，他在开德府並非为了商討联防，而是要出卖五马山的情报。我们再联防，只会落得满门覆灭的下场！”
    谣言如瘟疫般迅速传播，寨中士气大跌，不少人开始对联防失去信心，甚至暗中准备撤离。
    与此同时，完顏宗辅和完顏昌已经在外围严密侦查，得知马扩不在山寨，內部又爭执不休，决定立即发动突袭。
    深夜，金兵的铁骑悄然逼近五马山。完顏宗辅命令道：“贼军內部已经失和，我们只需一击便可瓦解！以雷霆之势攻破山寨，生擒漏网之鱼赵榛！”
    金兵分三路而进：一路主攻山寨正门，一路绕至后山封锁退路，另一路则潜入寨內製造混乱。
    卢彦通为金兵带路，悄然打开了后山的一处暗门。金兵如潮水般涌入，义军仓促应战，却发现敌人早已从內外夹击，陷入混乱。
    信王赵榛在混乱中被亲兵保护撤向山寨深处，但卢彦通早已掌握了他的藏身处。他带领金兵直扑而去，將赵榛生擒，交予完顏宗辅。
    赵榛怒斥道：“你们这些叛徒！我大宋山河虽破，但忠义之士岂能尽亡！”
    宗辅冷笑：“忠义？你们自相残杀，忠义在哪？今日擒你与父兄团聚，不过是为大金天下清除隱患！”
    天亮时分，五马山寨已是一片火海，义军死伤惨重。王万仞和陈全虽奋力突围，但终因兵力不足而被金兵射杀於山道之上。
    残余义军四散而逃，五马山的联防体系彻底瓦解。消息传出后，河北地区的义军纷纷惊慌失措，互相猜忌，原本团结的抗金联盟开始四分五裂。
    五马山陷落，信王赵榛被掳的消息传来，范琼面如土色。他於营中辗转反侧，终於意识到自己转攻为守、剿匪代战的策略大错特错。不仅河北义军联防局面被破坏，內耗四起，更让金军趁机逐一蚕食。
    范琼重召义军头目议事，开言道：“信王被俘，河北多寨沦陷，吾虽有悔，然大局已乱。今再不谋恢復，恐河北將为腥膻之地。”诸將面面相覷，唯有马扩起身慷慨陈词：“河北尚有义军二十万，虽杂牌无序，但眾志成城可逆大势。只需一统指挥，何惧金贼？”
    八字军將领韩起愤怒的附和马扩道：“五马山寨之破，范大人脱不了干係！若非你改剿匪为方针，金兵岂能得逞！”
    范琼默然，嘆息道：“吾自知才能不足，不如將河北义军残部尽数交付於马都管指挥，或可有一线生机。”遂命各部兵马整编归於马扩麾下。
    范琼只能强硬命令开德、濮州各部严防死守。然而，他心中也明白，河北义军的联防体系已经崩溃，自己难辞其咎。
    马扩接掌义军后，第一件事便是清点兵员。他发现，二十万大军虽眾，却散兵游勇居多，且军械匱乏，士气低迷。於是，他下令以原五马山义军为核心，將杂牌军编为三大营，分別由心腹將领统领，以重整纪律、提升战力。同时，他招募民夫修筑营寨，备足粮草。
    他每日巡营，以身作则，与士卒同甘共苦。短短半月，军心渐稳，士气稍振。诸將见状，无不佩服。
    马扩整军完毕后，决心北渡黄河，恢復河北失地。他亲赴范琼大营陈述计划：“今金军肆虐，冀州、博州皆有敌踪，河北百姓流离失所。若能会兵渡河，收復所没诸郡，必可振河北人心，使金贼腹背受敌。”
    范琼点头讚许：“將军所言极是，但冀州、博州已破，敌势强盛，將军如何自保？”
    马扩答道：“河北义军虽杂，然兵多势眾。只需分兵掩护，先取清平，再以此为据点逐步北进，必能反客为主。”范琼大喜，当即拨出精兵五万助其一臂之力。
    然而，马扩军行次馆陶，连日来却接连收到不利消息：北面冀州已破，东面博州也有金军活动。军中將士人人自危，开始私下议论：“冀州、博州皆已为敌，我军孤军深入，岂不是自寻死路？”
    副將任重更是率先动摇，频频劝马扩退兵：“將军，敌势强盛，我军初整，难以爭锋。不如暂守馆陶，以观敌动。”马扩怒斥道：“河北百姓尚在水深火热，我等岂能坐视不救？若皆如汝等贪生怕死，何以成事！”
    儘管马扩言辞激烈，但任重心存怯意，最终私率部曲五千人逃回南岸。而其他將领如曲襄、杜林也相继遁归，军中愈发人心惶惶，营內士卒怨声载道。
    马扩望著日渐空虚的营帐，长嘆一声，对心腹说道：“河北人心已失，非一朝可復。然若此战不成，则河北无可守之地。即便孤军奋战，吾亦当死而后已！”
    言罢，他命全军拔营北上，直取清平县。他知道，此战將是决胜河北的最后一搏。
    寒风萧瑟，战鼓隆隆，清平县城南的旷野上，旌旗猎猎，两军隔著一片开阔地对峙。北面金军严阵以待，三面大旗高扬，完顏宗辅、完顏昌、完顏闍母分別统领中、左、右三军，兵士皆披坚执锐，队形整齐，杀气腾腾。
    南面马扩统领的二十万杂牌军却显得杂乱无章，旗帜不一，兵甲残缺，士气低迷。马扩立於高岗上，举目远眺，心中暗自嘆息：“河北义军虽眾，然乌合之眾，怎堪大用？”
    金军阵前，完顏宗辅身披金甲，骑乘一匹高头大马，手持狼牙棒，纵马而出。他將狼牙棒高举过头，厉声喝道：“某乃大金国三太子讹里朵，领十旗之精锐。马扩何在？敢出阵前与我一言否！”
    马扩策马出阵，横刀立马，朗声回应：“某便是马扩！三太子有何赘言？”
    完顏宗辅冷笑道：“马都管，汝在五马山时，我二哥斡离不曾许你高官厚禄，为何负恩聚眾反叛？如今河北皆为我大金版图，清平县更有我金国三军环伺。汝若识时务，剃髮速降大金，仍可保富贵，若执迷不悟，今日便是汝眾军葬地！”
    马扩立马军前，刀锋映著夕阳，冷然说道：“某乃大宋之马扩，虽困逆境，尚未绝望。汝等虏酋焉敢狂言！我有二十万义军，岂会怕汝三旗兵马！三太子若欲劝降，休费唇舌，若欲交锋，某手中刀便是回话！”
    完顏宗辅冷笑一声，將狼牙棒横在胸前，语调缓缓：“马都管义名远播，然今日之局，非你意气所能解。五马山既破，赵榛已归黄龙府，你以为这些杂牌乌合能与我大金铁骑抗衡？不如剃髮归降，与你共谋富贵。”
    马扩回头看了一眼身后的军阵，虽兵士眾多，却散漫无章，杂牌军的疲態与士气低迷显而易见。然而他心头一震，想到忠臣岂能因一城一地之失而折腰，便朗声道：“马某岂是贪生怕死之辈？三太子休要多言，若欲决胜，且看刀枪论高下！”
    完顏昌指挥金军缓缓逼近，宋军虽人数眾多，却逐渐退缩，列阵也愈发混乱。两军隔著不到一箭之地遥遥对望，战鼓声渐渐低沉，旷野上充斥著紧张的气息。
    马扩勒马回营，召集诸將议事，低声说道：“金人阵势严整，我军未必能胜，须另谋计策，或可全身而退。”
    而金军阵中，完顏宗辅冷眼观望，低声说道：“宋军虽眾，但虚张声势耳。明日再战，可一举破之。”
    清平城外，两军营火相对，杀气瀰漫。
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